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株式会社 日立ハイテクノロジーズ

透明性の高い経営体制を構築するため「指名委員会等設置会社」の形態を採用するとともに、内部統制システムの整備も図り、信頼される企業づくりに努めています。

コーポレートガバナンス体制

基本的な考え方

当社は、「ハイテク・ソリューション事業におけるグローバルトップをめざす」という企業ビジョンのもと、メーカー機能と商社機能という2つの機能を有する最先端テクノロジー企業として、お客様に最先端・最前線の事業創造企業となっていただくために最大限の貢献をするとともに、各事業の業務執行に対する監督機能を高め、コーポレートガバナンスを充実させています。また、企業の社会的責任を強く意識した経営を行うことで、株主をはじめとする社会全般からの信頼獲得と、事業活動を通じた社会の進歩、発展への寄与に努めることが重要であると考えています。当社におけるコーポレートガバナンスの枠組みを示すため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、公表しています。

経営の監督機能と業務執行機能

当社は、2003 年から組織体制として会社法第2 条第12号の指名委員会等設置会社を採用しています。指名委員会等設置会社では指名、監査および報酬の三委員会を置くことが義務づけられており、取締役候補者の選任、業務執行の適法性・妥当性の監査、取締役・執行役報酬の内容決定について、執行側から権限を分離しています。業務執行においても、経営上の重要な業務執行を執行役社長の諮問機関である経営会議にて審議・承認のうえ、執行役社長が決裁することとし、執行役間の相互牽制を働かせています。

コーポレートガバナンス体制図と内部統制および業務執行体制図
コーポレートガバナンス体制図・内部統制および業務執行体制図

取締役会の役割と責務

取締役会は、コーポレートガバナンスの徹底と、より透明性の高い経営をめざし、社外取締役4名全てが、東京証券取引所に届け出ている独立役員という構成としています。
監査委員会は、内部監査部門である監査室と連携して、業務執行のモニタリングを行っています。また独自計画による監査を行い、監査を担当した監査委員はその結果を監査委員会および取締役会に報告しています。
また、会計監査人との緊密な連携により、当社および当社グループ連結の会計事項の適正を確保しています。

取締役会全体の実効性評価について分析・評価および結果の概要

当社は、評価結果から課題を分析し、改善につなげるというPDCAサイクルを繰り返し、取締役会全体としての機能、実効性の継続的向上を図ることを目的に、2015年度より取締役会全体の実効性評価を開始しました。

1.2016年度実施内容

  1. 対象者:2016年6月24日開催の当社第97回定時株主総会において選任され、就任した当社全取締役(7名)
  2. 実施期間:2016年10月から2017年1月まで
  3. 実施概要:アンケートを実施後、取締役会事務局による個別ヒアリングを行い、回答の趣旨、背景等を再確認。2016年12月26日および2017年1月27日開催の当社取締役会にて評価結果、改善方針について議論。
  4. アンケート項目:「取締役会の構成」、「取締役会の役割・責務」、「取締役会の運営」、「投資家・株主との関係」等に関する設問および自由記入形式。

2.2016年度分析結果と実効性向上に向けた取り組み

2015 年度に改善を行う必要性が認識された取締役会の運営(取締役会付議事項見直しによる重要経営課題への注力、取締役への情報提供方法改善等)については適切に実施され、また、取締役会全体の実効性も確保されているとの評価に至りましたが、主に以下の点についてさらなる改善を行う必要性が認識されたため、実効性向上に向けた方針を策定し、取締役会全体としての機能、実効性の継続的向上に努めてまいります。

  1. 取締役会構成の多様性確保
    取締役会構成については、より多様性を確保すべく改善が必要との結論に至り、指名委員会にて検討することとしました。
  2. 事業リスクに関するモニタリング充実化
    経営環境変化のスピードが速く、かつグローバル化がより一層進む中で、事業リスクのモニタリングは極めて重要であることから、審議内容のさらなる充実化を図りました。また、特に事業投資については投資リスク事前検証、投資後のモニタリングのさらなる強化を図ることとしました。
  3. 長期戦略に関する議論の充実化
    会社全体の長期戦略に関する議論の充実化を図るため、取締役会にて執行役と長期戦略に関して議論する機会を設けることとしました。

※○:委員

取締役、各委員会の構成および取締役会への出席状況(2016年度実績)
氏名 地位および担当 指名
委員会
監査
委員会
報酬
委員会
取締役会への出席状況
久田 眞佐男 取締役会長     100% (14回/14回)
宮﨑 正啓 代表執行役執行役社長 兼 取締役     100% (14回/14回)
大楽 義一 取締役     100% (14回/14回)
中村 豊明 取締役   100% (14回/14回)
早川 英世 取締役(社外/独立役員)   100% (14回/14回)
戸田 博道 取締役(社外/独立役員) 100% (14回/14回)
西見 有二 取締役(社外/独立役員) 100% (14回/14回)

業務執行体制および内部統制

基本的な考え方

指名委員会等設置会社においては、会社の中長期経営戦略や事業年度における予算の策定の他、会社の基本的な枠組みを取締役会が決議しますが、その決議の内容を実現するための日々のオペレーション等の決定は執行役の責務となります。最高経営責任者である執行役社長は、業務執行の決定にあたり、より慎重な議論と最適な意思決定を下すため、原則としてその諮問機関である経営会議による審議を行うこととしています。 また、より迅速な意思決定のため、各執行役に対して、取締役会が定めたそれぞれの分掌業務において、執行役社長から執行権限を委譲する範囲を社内規則「決裁基準」に定めています。例えば事業投資案件であれば、一定金額を超えないものは当該事業の責任者である事業統括本部長の立場にある執行役の決定事項と定め、その裁量に委ねることとしています。

意思決定プロセス

業務執行の決定プロセスにおいては、より効率的な運営のため、いくつかのステップを設けています。その主なものは以下のとおりです。

意思決定プロセス
分類 特徴
経営会議 執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指名する執行役で構成され、ここでの審議を基に案件の決裁が行われます。社内の叡智を集め、業務執行の相互牽制だけではなく、案件の推進を後押しする場でもあり、原則として毎月2回開催されます。
予算・中計審議会 単年度予算および将来3年程度の中期経営計画またはその進捗を審議する会議で、各事業統括本部等で策定され、事業戦略会議でのレビューを経た上で上程されます。経営の中核となる内容ですので、ここでの審議内容は経営会議での最終承認後、取締役会が決議することでオーソライズされます。
マネジメントミーティング 全社的な経営上の課題、重要事項について深い議論を行い、論点整理とめざす方向性を明確にするための会議で、経営会議メンバーで構成され、原則として毎月2回開催されます。
事業統括本部経営会議 事業統括本部長である執行役が、毎月1回、自身の権限の範囲で行う意思決定会議であり、経営会議に付議する案件の事前検討も行われます。また、事業統括本部長は、決裁基準により定められた範囲で統括本部内の規程を策定して下位職位に権限委譲を行い、業務の迅速化を図っています。

その他、これらを補完する機能を果たすため、M&A等の事業投資にあたって投資検討段階での提案元部門のサポートと投資後のフェーズゲート管理を行う「投資委員会」、予算・中計審議に先立って中期経営計画のゴール(全社ポートフォリオ戦略・業績目標等)の再確認とコンセンサスの形成およびゴールに至る各事業統括本部の戦略・施策のレビューを行う「事業戦略会議」等が開催されます。

グループ会社の運営

当社は、各グループ会社を管掌する執行役を置いたガバナンス体制を敷いています。当該執行役は、親会社である当社の代理人として各社の株主総会に出席して議決権を行使するとともに、必要に応じてグループ会社から相談を受け、指導しています。グループ会社の重要事項については親会社である当社の経営会議の承認や関係する事業統括本部長の決裁を必要としますが、「決裁基準」や事業統括本部内の規定により各社の判断に委ねる範囲を定め、意思決定の迅速化を図っています。
また、海外グループ会社については、主要地域ごとに地域統括会社を定め、地域統括長が親会社の社長代行として活動するとともに、地域内のグループ会社を監督・支援しています。

海外地域統括会社
統括地域 海外地域統括会社
北中米 日立ハイテクノロジーズアメリカ会社
欧州 日立ハイテクノロジーズヨーロッパ会社
ASEAN、インド 日立ハイテクノロジーズシンガポール会社
中国 日立ハイテクノロジーズ上海会社

内部統制システム

法令が求める内部統制システムの整備について、当社として適切かつ具体的な体制・手続き等を執行役が構築し、取締役会による承認・決議を得て運用しています。取締役会は、執行役から運用状況・結果の報告を受け、必要に応じて体制の改善を指示し、あるいは執行役が経営環境の変化に合わせた変更を提案、取締役会がこれを承認・決議するなど、内部統制システムの活性化、実効性を追求しています。
また、当社グループ全体の内部統制強化のため、内部統制統括委員会が、傘下に設置された4 委員会(J-SOX委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、環境委員会)の活動を統括する体制としています。

内部監査

社長を最高位とする業務執行体制の中に、社長の命を受けて業務執行のオペレーションの状況の監査を行う監査室を置いています。監査対象にはグループ会社も含まれ、実査を通じて是正や改善の必要性を指摘し、定期的なフォローアップを行います。監査委員会や会計監査人とも連携することで情報共有を進めている他、J-SOX委員会の事務局を務めるなど、当社グループの内部統制システム上、重要な役割を担っています。

役員報酬

基本的な考え方

日立ハイテクでは、当社の経営を担う取締役および執行役が、あらゆるステークホルダーから信頼される企業をめざし、ハイテク・ソリューションによる価値創造を基本とした事業活動を通じ社会の進歩発展に貢献する経営を行うことに対して報酬を支払います。報酬委員会は、「取締役および執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針」に基づき、役位等に応じた職責、当社および当社グループ会社を含めた業績、経営環境、世間水準等を考慮のうえ、取締役および執行役の報酬を決定します。

取締役および執行役の報酬体系
  月額報酬 期末手当または業績連動報酬 非金銭報酬
取締役 職務が監督機能であることに鑑み、固定金額として定めることとし、その支給水準については、常勤・非常勤の別、所属する委員会および各取締役の職務の内容に応じて決定 期末手当は、原則月額報酬の1.5ヵ月分を基準として支給するが、会社の業績により減額することがある 経営に大きな影響をもつ役位(職責)については、企業危機管理の一環としてヘルスリスクを回避、低減するため、当杜が契約する医療機関による健康管理サービスを提供する
執行役 役世間水準を考慮し役位別に設定した標準年収から基準賞与額を除いた部分を月割りした役位別定額とする 標準目標達成時に支給される業績連動報酬を基準賞与額とし、目標達成度合いに応じて変動させることとする。評価は、全社業績・部門業績・個人目標の組み合わせで決定する 標準目標達成時に支給される業績連動報酬を基準賞与額とし、目標達成度合いに応じて変動させることとする。評価は、全社業績・部門業績・個人目標の組み合わせで決定する
  • * 取締役と執行役を兼務する場合は、主たる職務に応じ、取締役ないし執行役のいずれかの報酬を支給します。
2016年度実績
報酬等の種類別の総額 合計
区分 月額報酬 期末手当または業績連動報酬
人数(名) 金額(百万円) 人数(名) 金額(百万円) 金額(百万円)
取締役 7 115 6 15 130
うち社外取締役 4 237 15 309 41
執行役 15 237 153 309 546
*1
取締役の人数および金額は、執行役を兼務している者を含みません。
*2
月額報酬は、2016年6月24日開催の当社第97回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役1名に対して支払われた月額報酬を含んでおります。
*3
社外取締役の月額報酬には、2016年6月24日開催の当社第97回定時株主総会終結の時まで社外取締役であった取締役1名に対して支払われた社外取締役であった期間の月額報酬を含んでおります。

リスクマネジメント体制

基本的な考え方

当社グループは、事業目的の達成を著しく阻害する事象や問題をリスクととらえ、企業価値向上のために、リスクを適切に把握・管理する体制を整備しています。
当社グループの取引や投資、M&Aなどの事業活動に係るリスクについては、取締役会、経営会議等における審議ならびに「取締役会規則」および「決裁基準」等に基づく決裁制度の運用により、予防・管理をしています。
また、贈収賄防止、独占禁止、反社会的取引防止に係る法令遵守や労働、知的財産、輸出入、調達、営業、情報セキュリティ、財務報告、環境、品質、安全等に係るリスク(以下、業務リスク)については、「リスク管理規則」を制定し、各担当部署が適切に把握・管理する体制を構築しています。なお、業務リスクについては、Chief Risk management Officer(以下、CRO)が委員長を務める内部統制統括委員会が、傘下に設置されたJ-SOX委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、環境委員会を統括し、各委員会は各々が担当するリスクの内容に応じた対策を指示しています。
事業継続マネジメント(BCM*)についても強化に向けた取り組みを推進しています。

  • * BCM:Business Continuity Management

内部統制統括委員会

内部統制統括委員会では、傘下に設置された4 委員会(J-SOX委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、環境委員会)の活動内容や各担当部署の対応結果の報告を通じて、当社グループにまたがる業務リスクを統括しています。また、重要な意思決定プロセスを含む当社の内部統制の評価および取締役会決議内容を検討し、経営環境の変化に応じて改正を提案します。

J-SOX委員会

当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、J-SOX委員会による方針決定のもと、金融商品取引法で定める内部統制報告制度(J-SOX)に対応した、経営者による評価システムを整備し、連結ベースでの内部統制の有効性を確認しています。

コンプライアンス委員会

当社グループでは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関するリスクの状況や対策計画、対策の実行状況を全社横断的に審議しています。また、リスクの種類ごとに定めた担当部署ではリスクを想定・評価し、その状況、対策計画や計画の実行状況をコンプライアンス委員会に報告しています。さらに、統括本部、支店、グループ会社ごとに各組織の長が、各組織におけるコンプライアンスの統括責任者(コンプライアンスマネージャー)を任命し、コンプライアンスマネージャーは組織内のコンプライアンス体制と制度の構築およびコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス委員会への報告を通じて、各組織内のコンプライアンス体制を統括しています。

情報セキュリティ委員会

当社グループは、情報セキュリティへの取り組みを重要性の高い課題と認識して規則の整備、全従業員への周知徹底を図っています。情報セキュリティ管理体制の推進組織として情報セキュリティ委員会を設置し、経営層から従業員に至るまで全社一丸となり、「機密情報漏洩防止三原則※」に則りさまざまな活動を行っています。

※機密情報漏洩防止三原則

  1. 機密情報については、原則、社外へ持ち出してはならない。
  2. 業務の必要性により、機密情報を社外へ持ち出す場合は、必ず機密情報管理者の承認を得なければならない。
  3. 業務の必要性により、機密情報を社外へ持ち出す場合は、必要かつ適切な情報漏洩対策を施さなければならない。

環境委員会

当社グループにおける環境分野全般の運営管理および改善と、環境リスクと製品含有化学物質リスクの最小化を図ることを目的として環境委員会を設置しています。また、同委員会の下に、各種部会を設置し、環境活動全般をよりきめ細かく運営する体制を構築しています。

BCP*(事業継続計画)

当社グループでは自然災害等のリスク発生時においても製品やサービスの供給などの業務が中断しないように、また万が一中断した場合にも可能な限り早く事業活動を再開できるように、社会的、経済的に大きな影響をおよぼす重要な製品、業務を中心としたBCPの充実に取り組んでいます。
事業継続対応能力の維持向上と当社グループ連携強化のためにBCM委員会を設置し、初期対応の充実や製造拠点の複線化、有事での実効性を高めるための図上訓練を実施しています。また新型インフルエンザなどの感染症感染については、基本方針を踏まえて、世界的流行(パンデミック)時の具体的な行動基準をまとめた「新型インフルエンザ対策ガイドライン」を発行し、各業務に応じたBCPの策定をしています。
製造、販売、サービスが一体となった実効性のある事業継続を行えるよう、訓練、検証などを含めた事業継続マネジメントシステムの継続的改善に努め、リスクへの対応力強化を図っています。

  • * BCP: Business Continuity Plan

内部通報窓口の設置

当社グループでは、法令違反や不正の芽を早期に発見し対処することを目的として、社員、派遣社員、アルバイト、嘱託社員が利用可能な内部通報窓口を設置しています。また、海外グループ会社においても、各国の法制度、各社の事業形態等に合わせて、内部通報制度を運用しています。
通報窓口に寄せられた情報は、コンプライアンス委員会および内部統制統括委員会に報告されます。
2016年1月からは、取締役や執行役の業務執行に関する法令違反等について、監査委員への直接通報を可能とする「経営陣から独立した内部通報窓口」を設置し、内部通報制度を強化しています。
なお、当社グループでは、リスクマネジメント体制の整備により事業活動に係るリスクおよび業務リスクの回避や影響軽減に努めていますが、完全に回避や影響軽減ができず、経営成績、株価および財務状況等が影響を受ける可能性があります。当社グループの経営成績、株価および財務状況等に影響をおよぼす可能性がある主なリスクは次の13項目です。

主要なリスク

  1. 市場の動向
  2. 技術革新
  3. 競合の激化
  4. 資材費の高騰
  5. 国際活動および海外進出上のリスク
  6. 災害
  7. 退職給付債務
  8. 為替レートの変動
  9. 知的財産関係
  10. 情報システムへの依存
  11. 機密情報の管理
  12. 訴訟その他の法的手続
  13. 当社請負杭工事の不具合について

※主要なリスクについての詳細は、有価証券報告書に記載しております。

株主・投資家との対話

株主・投資家との対話に関する考え方

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主・投資家の皆様との建設的な対話に積極的に取り組んでいます。株主・投資家の皆様との対話を促進するため、IR担当の執行役が中心となってIR 担当部門とともに直接的な対話を行っています。また、IR担当部門は、社長を委員長とするIR情報開示委員会を開催し、IR活動全般について議論するとともに、社内各部門との情報交換や会議等への参加を通じて情報を収集し、適時に適切な情報発信ができるよう努めています。株主・投資家の皆様のご意見等については、定期的に経営幹部および社内にフィードバックし経営諸施策に活かしています。

アナリスト・機関投資家への理解促進

当社は、アナリスト・機関投資家との対話の方法として、執行役社長自らが第2 四半期および通期の決算説明会に出席し、業績予想や経営戦略について説明しています。また執行役社長もしくはIR担当執行役が、国内の機関投資家を定期的に訪問するとともに、海外投資家の株式保有比率の増加を背景に米国・欧州・香港・シンガポールの海外投資家を個別訪問し、関係構築に努めています。なお、IR担当部門が電話取材を含め、国内外の機関投資家と年間約280 回ものミーティングを実施するなど、当社グループの理解促進を積極的に図っています。

個人投資家とのコミュニケーション

当社は、ウェブサイトにおいて個人投資家向けの専用ページを設け、当社の企業ビジョンや事業内容を紹介し、理解促進を図っています。当社グループの企業活動をより深く理解していただくために、財務情報だけでなく非財務情報のコンテンツの充実に努めています。

2016年度の主なIR 活動
機関投資家向けIR活動 実施回数
決算説明会 4回(うち、社長による説明会は2回)
海外IR(米国・欧州・香港・シンガポール) 3回
証券会社主催カンファレンス 2回
アナリスト・機関投資家との面談 累計276回

日立グループとの関係について

日立グループであることの利点

当社グループは、日立グループ各社が有する研究開発力やブランド力その他の経営資源を積極的に活用しています。『日立』のブランドは既に国内外で高い付加価値を創造しており、幅広く当社製品群へ使用しています。さらに、日立グループの研究開発力およびネットワークを活用することにより、当社グループは市場競争における優位性を発揮することが可能となっています。
日立グループの研究開発活動は、日立グループCTO※会議等でグループ全体の方向付けが審議されており、当社も当該活動を通じて技術潮流等の付加価値の高い情報を取得しています。また、当社は、日立グループ各社に対し有償の研究開発委託を行うとともに、日立グループ各社から研究成果の移管を受け、これらを有効に活用しています。
以上のとおり、日立グループに属することによるメリットはありますが、当社グループの事業活動は、(株)日立製作所およびそのグループ企業に大きく依存する状況にはありません。

  • * CTO : Chief Technology Officer(最高技術責任者)

親株主からの一定の独立性の確保の状況

当社は、日立製作所からの事業上の制約を受けることなく、業務執行を行っています。当社における個別の業務執行は執行役の権限であり、さらに重要な意思決定に関する事案の処理は、社内規則に従い主要な執行役で構成される諮問機関である経営会議において審議の上、執行役社長がこれを決裁しています。これにより、当社の業務執行における経営判断の独立性を確保しています。
また、当社の取締役会は、経営の基本方針の策定や特に重要な意思決定を行っています。取締役会の構成として全取締役8名中2名は(株)日立製作所の役員を兼務していますが、当社取締役会全体の過半数を占めるに至っておらず、さらに、(株)東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている社外取締役4名が就任していることから、当社独自の経営判断を行うことができる状況にあります。
なお、(株)日立製作所との重要な取引については、他の通常取引と同様に、当該営業部門のみならず、業務部、経理部等の複数部門のチェックを経ることにより公正性および妥当性を監視することで、少数株主の保護に努めています。